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公告]中利集团:2018年度非公开发行股票预案(修订稿)
2019-05-29 03:48  点击数:

  陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  1、本次非公开发行的相关事项已经第四届董事会2018年第十二次临时会议、

  2018年第八次临时股东大会、第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

  购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除萍乡欣源外的其他发

  集资金总额不超过167,936.00万元(含167,936.00万元),最终发行数量由董事会

  行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基

  准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价

  基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次发行获得中国证监

  如未能以询价方式确定发行价格,则萍乡欣源以本次非公开发行期首日前20个交

  易日股票均价的90%为认购价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过167,936.00万元(含167,936.00万元),

  募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“收购中利电子49.14%股权”和“补充

  6、根据天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1549号),

  本次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准日,分别采取资产基础法和

  利电子股东全部权益价值评估值为241,616.00万元,较账面净资产45,587.36万元

  评估增值196,028.64万元,增值率为430%。本次非公开发行股票涉及收购中利电

  三年分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案“第六章 公司

  三、发行后公司财务状况、盈利能力及流量的变动情况 .............. 62

  第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及其填补措施 ...... 74

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 74

  面临多元复杂的安全威胁,遇到的外部阻力和挑战逐步增多。2015年5月,国

  务院2015中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确指出,“建设巩固国防和强

  2012年至2018年间,我国国防开支占GDP的平均水平为1.27%,既低于世界

  2.6%左右的平均水平,也低于北约国家2%的平均水平,更显著低于美国、俄罗

  多领域、高效益的军民融合深度发展格局。”2016年5月,国务院办公厅下发《促

  多发地区,每年因受自然灾害造成的经济损失约占GDP的0.4%-1.0%。综合来看,

  2017年7月,国务院办公厅发布了《国家突发事件应急体系建设“十三五”规

  提升”,明确指出要“完善国家应急通信专业保障队伍装备配置,支持基层各类专

  场开拓”双轮驱动机制,实现公司现有产业转型升级,并推动公司持续快速发展。

  中利电子成立于2009年。2013年9月,中利集团对中利电子增资,增资后持

  有中利电子21%的股权,公司进入特种通讯设备领域。中利电子采用与科研院所

  域延伸。中利电子拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售及管理团队,

  网设备为核心的特种通讯设备附加价值高、市场前景广阔;2016年7月,中利电

  价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(定价基准日

  前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准

  日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核

  能以询价方式确定发行价格,则萍乡欣源以本次非公开发行期首日前20个交易日

  股数为K,增发新股或配股价格为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股(含174,357,413股),最终发

  行数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)

  起36个月内不得转让。除萍乡欣源外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股

  份,自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过167,936.00万元(含167,936.00万

  截至本预案公告日,中利集团股本总额为871,787,068股。公司控股股东王柏

  兴直接持有中利集团股份223,527,337股;王柏兴控股的中立创投持有中利集团股

  份11,543,000股;王柏兴通过中利能源持有中利集团股份48,942,000股;王柏兴之

  子王伟峰直接持有公司股份7,200,000股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利集团

  股份合计为 291,212,337股,占中利集团股本总额的比例为33.40%。

  按本次发行数量上限174,357,413股计算,本次非公开发行完成后,王柏兴及

  王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于27.84%,王柏兴

  仍为公司的实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1549号),本

  次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准日,分别采取资产基础法和收

  电子股东全部权益价值评估值为241,616.00万元,较账面净资产45,587.36万元评

  估增值196,028.64万元,增值率为430%。本次非公开发行股票涉及收购中利电子

  本次非公开发行涉及收购的标的资产为中利电子49.14%股权。根据标的公司

  2018年度财务数据以及上市公司2018年度财务数据及交易定价情况,相关财务指

  占比均未超过50%,未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件,

  2018年12月10日,中利电子召开股东会,通过了关于萍乡欣源、长朗投资、

  议、2018年第八次临时股东大会、第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

  21.00%股权,其中等值30,000万元的股权认购上市公司本次非公开发行的股票,

  购协议》,约定甲方收购乙方所持有的中利电子21%的股权,其中30,000.00万元

  出让其合法持有的中利电子21%的股权,甲方同意按本协议约定条件受让该等股

  好协商,双方一致同意中利电子21%股权的交易价格为50,400.00万元。

  乙方拟出让中利电子21%股权,交易价格为50,400万元,其中约30,000.00

  方发行股份购买其持有的部分中利电子的股权(对应约30,000万元估值)。具体

  4.1.5发行数量:向乙方发行股份数量的计算公式为:发行数量=30,000万元

  支付的对价=50,400万元-第4.1.5条约定的发行数量×发行价格

  证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司)未能批准或核准,

  生效之日起计算,至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户

  16.4.2受不可抗力影响,一方可依据本协议第14.2条规定终止本协议;

  16.4.3本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明

  于购买乙方所持有的中利电子14.113620%的股权;乙方同意出让其合法持有的

  中利电子14.113620%的股权,甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议

  集相应资金向乙方支付全部收购对价,乙方配合同步办理上述标的股权交割手续,

  证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司)未能批准或核准,

  12.4.2受不可抗力影响,一方可依据本协议第10.2条规定终止本协议;

  12.4.3本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明

  购买乙方所持有的中利电子9.25%的股权;乙方同意出让其合法持有的中利电子

  9.25%的股权,甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款如下:

  好协商,双方一致同意中利电子9.25%股权的交易价格为22,200.00万元。

  3.1乙方拟出让中利电子9.25%股权,交易价格为22,200.00万元,均以

  证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司)未能批准或核准,

  12.4.2受不可抗力影响,一方可依据本协议第10.2条规定终止本协议;

  12.4.3本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明

  购买乙方所持有的中利电子4.77638%的股权;乙方同意出让其合法持有的中利

  电子4.77638%的股权,甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要

  好协商,双方一致同意中利电子4.77638%股权的交易价格为11,463.311232万元。

  证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司)未能批准或核准,

  12.4.2受不可抗力影响,一方可依据本协议第10.2条规定终止本协议;

  12.4.3本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明

  非公开发行股票发行期首口前20个交易日股票均价的90%为发行价格,并以此

  中心(有限合伙)关于江苏中利电子信息科技有限公司的股权收购协议》(“《股

  办理股票登记手续,以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  167,936.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  电子12.63%股权(对应1,263万元认缴资本,其中631.5万元已实缴)以

  4,365.21万元的价格转让给中利集团,上海君逸将其持有的中利电子4.73%股权

  (对应473万元认缴资本,其中236.5万元已实缴)以1,634.79万元的价格

  电子5.37%股权(对应537万元认缴资本,其中268.5万元已实缴)以268.5

  万元的价格转让给黄卫,浙江荣添将其持有的中利电子12.63%股权(对应1,263

  万元认缴资本,其中631.5万元已实缴)以631.5万元的价格转让给黄卫。

  利电子4.20%股权(对应420万元实缴资本)以7,387,757.51元的价格转让

  给萍乡琳源,谷丰投资将其持有的中利电子5.05%股权(对应505万元实缴

  子3%股权(对应300万元实缴资本)以525万元的价格转让给金政华,吴

  宝森将其持有的中利电子9.63%股权(对应963万元实缴资本)以1,400万

  元的价格转让给金政华,郭俊杰将其持有的中利电子9.26%股权(对应926万元

  21%股权(对应2,100万元实缴资本)以49,556,200.65元的价格转让给萍乡

  电子9.25%股权(对应925万元实缴资本)以8,000万元的价格转让给朱永

  计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天衡审字(2019)01号)。

  2#、办公楼3#(总建筑面积35,693.20㎡)以及厂区土地(32,535.00㎡)已设定抵

  最高额抵押,担保债权金额8,800.00万元,债权期限自2018年8月16日至2023年8

  截至2019年3月31日,中利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、专利等。

  截至2019年3月31日,中利电子拥有的土地使用权详见本章所述“不动产权”。

  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)及《上市公司行业分类指引(2012

  年修订)》,中利电子所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制

  2012年至2018年我国军费开支的平均增速为9.09%,高于同期的GDP增长率。

  2012年至2018年间,我国国防开支占GDP的平均水平为1.27%,既低于世界

  2.6%左右的平均水平,也低于北约国家2%的平均水平,更显著低于美国、俄罗

  也达到了前所未有的水平。军队可通过信息化的整合将目标探测跟踪、指挥控制、

  C4ISR,能满足美国军方各种通信的需求。目前,美国陆军信息化装备比例已达

  到50%,海军、空军信息化装备比例已达到70%,至2020年前后美国主战武器

  国国防信息化进入起步阶段,提出了“科技强军,走精兵之路”的政策,信息化水

  平得到有效提升,民营企业进入国防信息化领域并逐步形成竞争力;2008年以

  施投入和装备情况仍与美国和发达国家有较大差距。在美国和发达国家,

  的0.4%-1.0%。综合来看,尽管我国自然灾害损失情况有所改善,但每年仍有超

  过一亿的人口受到灾害的影响,每年因自然灾害的直接经济损失仍达到数元。

  划》,明确提出要进一步强化应急通信保障能力,要“加强公众通信网络多路由、

  多节点和关键基础设施的容灾备份体系建设”,“完善国家应急通信专业保障队伍

  装备配置,支持基层各类专业救援队伍和应急机构配备小型便携应急通信终端。”

  根据中研普华产业研究院的测算,国内应急市场2014年容量约为5,000亿

  元,至2017年已经达到9,105亿元,发展前景非常广阔。国家不断强化应急救

  易对方已经履行内部审议程序,中利电子截至2018年9月30日的股东全部权益

  电子49.14%的股权收购,符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及

  提升公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力,公司拟用50,000万元募集

  截至2018年12月31日,公司的资产负债率为65.02%,而公司所属的线缆

  负债率分别约为43.68%和55.80%(数据来源:Wind资讯),公司资产负债率高

  最近三年,公司财务费用金额一直处于较高水平,2016年度、2017年度及

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1549号),本

  次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准日,分别采取资产基础法和

  权益价值评估值为241,616.00万元,本次非公开发行股票涉及收购中利电子49.14%

  股权,其对应的估值为118,730.10万元,公司与交易对方协商作价117,936.00万

  资产评估(以下简称“本次评估”)的评估目的,评估范围涉及中利电子的全部资

  在评估基准日持续经营假设前提下,中利电子资产账面价值176,780.02万元,

  价值131,192.67万元,评估价值131,192.67万元,评估无增减值。净资产账面价

  例如届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战略构想,加紧

  国防信息化上升至国家战略层次,我国军用装备将面临着巨大的信息化发展需求,

  存在着较大的升级换代空间。该等资源对企业的贡献均体现在企业的净流中,

  益价值评估值为241,616.00万元,较账面净资产45,587.36万元评估增值

  估假设前提合理;评估中所选用的评估参数科学合理,得出的资产评估价值客观、

  的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公

  司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定,作为公司的独立董事,我们在认

  响,2018年中利电子实现营业收入为15.83亿元,净利润为18,096.70万元。

  资金,公司持有中利电子的股权比例将由50.86%提高到100%。本次非公开发行

  的业务延伸和产业升级,围绕“产业、资本、品牌、创新”四个维度稳健有序推进。

  完成后,中利电子实现的业绩将全部纳入上市公司,进一步提高公司的盈利能力。

  利电子的管控能力,有利于公司在特种通讯设备业务领域的战略贯彻和实施落地,

  截至本预案公告日,中利集团股本总额为871,787,068股。公司控股股东及实

  际控制人王柏兴先生直接持有中利集团股份223,527,337股;王柏兴先生控股的中

  利能源和中立创投分别持有中利集团股份48,942,000股和11,543,000股;王柏兴先

  生之子王伟峰先生直接持有公司股份7,200,000股。王柏兴先生及王伟峰先生持有

  或控制的中利集团股份合计为291,212,337股,占中利集团股本总额的比例为

  根据本次发行数量上限174,357,413股计算,本次非公开发行完成后,王柏兴

  27.84%,王柏兴先生仍为公司的实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公

  截至2018年12月31日,公司资产负债率为65.02%(合并报表口径);本次发

  政策扶持力度直接决定行业的景气程度。2018年6月1日,国家发改委、财政部、

  国家能源局联合印发发改能源〔2018〕823号《关于2018年光伏发电有关事项的

  通知》(以下简称“光伏531新政”),提出“控规模”和“降补贴”两大要求,但符合

  国家政策的村级光伏扶贫电站(0.5MW及以下)标杆电价保持不变。虽然公司光

  伏电站业务重点已经转移至扶贫光伏电站,受“光伏531新政”影响较小,但不排

  因此受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响。但若未来国际环境、

  2016年末、2017年末和2018年末,公司资产负债率(合并报表)分别为76.41%、

  70.90%和65.02%,持续保持较高水平,主要原因是:公司电缆业务、光伏业务

  2016年末、2017年末和2018年末,公司应收账款金额分别为601,196.03万元、

  953,575.31万元和937,556.45万元,应收账款金额较大。公司应收账款期末金额占

  司中利电子股东全部权益价值为241,616.00万元,较账面净资产45,587.36万元

  评估增值196,028.64万元,增值率为430%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、

  尽责,严格执行评估的相关规定,但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致,

  前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、

  股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。

  因此,本公司的股票价格存在若干不确定,并可能因上述风险因素而出现波动。

  分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、

  外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,

  所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网

  目除外)。重大投资计划或重大支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、

  应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司连续三年以方式累计分配的利

  润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下,根据实际

  金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有

  分红方式分配股利。具备分红条件的,应当采用分红进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长、每股净资产的摊薄等线、利润分配的期间间隔:

  应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司连续三年以方式累计分配的利

  润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下,根据实际

  分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但

  根据公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配方案:以

  公司总股本641,406,068股为基数,向全体股东按每10股派发红利1.0元(含

  根据公司2017年年度股东大会审议通过的公司2017年度利润分配方案:以

  公司总股本871,787,068股为基数,向全体股东按每10股派发红利1.0元(含

  根据公司2018年年度股东大会审议通过的公司2018年度利润分配方案:公

  公司一直重视股东回报,2016-2018年度,公司每年以方式分配的利润

  均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的10%,最近三年公司累计分红

  注:为避免“最近三年累积分红额占最近三年年均净利润的比例”被高估,计算“最近三年年均净利

  2016年末母公司未分配利润为76,455.47万元,主要用于2017年度生产经

  2017年末母公司未分配利润为85,806.84万元,主要用于2018年度生产经

  2018年末母公司未分配利润为79,094.99万元,主要用于2019年度生产经

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

  号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

  见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

  薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中

  2、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕。(该预测时间仅用于测算

  3、假设本次非公开发行募集资金(含发行费用)为不超过167,936.00万元(含

  167,936.00万元),且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集

  871,787,068股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑等其他因素导

  8、公司2017年归属于母公司股东的净利润为30,553.74万元,扣除非经常

  损益后归属于母公司所有者的净利润为21,865.58万元,假设2019年归属于母

  公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润较2017

  年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,

  规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有

  情景一:2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润与2017年

  情景二:2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润与2017年

  情景三:2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润与2017年

  上述假设条件进行分析,在2019年利润较2017年的复合增长率分别为10%、0%、

  -10%的情况下,公司基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所下降。存在发

  圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

  引》等法律法规、规范文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,

  整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、

  有关事项的通知》的要求,公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定;

  公司2017年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划(2018年-2020

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